重磅：曲江金控6400万收购世纪金花

撰文 | 古城校尉

2日下午，香港上市公司世纪金花（00162）发布公告称，第一大股东Maritime Century limited向曲江金控转让所持3.36亿股（占上市公司总股本29.24%），合计报价7136.8074万港元，合人民币6422万元，合每股0.2123港元。这一价格较前一日收盘价（0.255）略有折扣。

Maritime Century limited，为陕西企业家吴一坚所有。

更重要的背景是，一周以来，以世纪金花“商联卡”无法消费、吴一坚所持A股金花股份（600080）股权被冻结的新闻，正在西安财经圈激荡发酵。

协议内容：全面收购

大家肯定要问，世纪金花怎么才卖了7000万港元？不急，让我们先看看港股公司本身。

1998年成立之后仅仅2年即登陆香港主板，受益于香港市场对零售概念的偏好，2000年IPO时即实现融资4700余万港元，2001年至2012年通过7轮配售再次融资接近6亿港元，在港表现亮眼。

事实上如下图所示，自上市之后，世纪金花的销售收入从最初的2亿余元稳步站上50亿元高位，并且在西安形成了“高端商业”的代表性公司。而且，在上市19年过程中，世纪金花只有在2008年、2017年和2019年三个财年亏损，且均为商誉计提导致。

熟悉西安商业市场的糖豆都知道，除了电商冲击，世纪金花还遭遇了什么？

1：多处关店：乌鲁木齐、西安南大街、西安西大街都关掉了几个店，这些重资产布局的项目令公司损失较大。“普通一个店，可能就会损失2个亿”。

2：新锐崛起：SKP、大悦城的进入，赛格百货的异军突起，以及以龙湖星悦荟等项目带来的传统商圈弱化，这些都加剧了西安商战的激烈。

到了2018年，上市公司在年报中明确无误地表示：2019年将有22个卖场在西安开业，创下西安历年来之最。西安金融棒棒糖猜测，基于上述原因，导致公司实控人吴一坚决意出手。在协议中还包括以下要点：

1：向公众股东披露（含交割前的书面披露函）的债务，为全部债务。

2：向公众股东披露（含交割前的书面披露函）的诉讼或纠纷，为全部诉讼或纠纷。

3：交割日起，除收购方同意授权之外，“世纪金花”商标归属曲江金控。

而这些要点的综合释义，就是此番“曲江金控全面收购”。

那么，世纪金花的财务情况如何呢？

Wind信息显示，在81.73亿元的总资产中，净资产为37.63亿元，基本均为“重资产”，属于典型的“流动性与资产配置严重失衡”。

也有人会问，曲江金控是不是买到了“坏资产”？答案不然，以2019年半年报为例，所出现的2.9亿元亏损中，有2亿港元属于商誉计提，5000万元属坏账拔备，真正的经营性亏损只有4000万元。而且细致地看，经营性亏损的主因多是“流动性短缺导致的财务费用大于经营收益”。尤其不能忽略的是，世纪金花在西安南北中轴线布设的优质商业物业，不是核心商圈，就是地铁上盖，以今天重置法计算，已无法复制。

如上数据，既足够解释为什么收购款只有“区区7000万港元”，也能证明双方属“平等交易”。

吴一坚割爱：专注A股公司

“世纪金花是吴一坚在西安的面子”。西安商界普遍猜测：吴一坚如此割爱，一定是在“人生下半场”选择了更专注的战场。在西安金融棒棒糖看来，此番出售港股资产，对吴一坚有着双重意味。

1：剧烈降低负债压力。

世纪金花的多数境内贷款，吴一坚本人都承担了无限连带担保责任，本次全面收购一旦完成，吴可以做到轻装上阵。

2：有精力专注A股公司——金花股份（600080）。

这将是吴一坚未来的主战场。事实上，单独看A股公司本身，成色还属上乘。例如其业绩表现一直比较稳定。如下图所示，目前销售收入稳定在7亿元左右，净利润除2005年后4年亏损之外，已经连续10年盈利。

再例如A股公司的想象力非常大。大家看下图，在其医药工业板块里，毛利率超过了80%。我们也注意到，除主打的金天格、人工虎骨粉之外，A股公司目前已经收购了“医疗器械类”资产的部分股权，未来会否持续加注，也为市场所关照。

与A股公司相比，吴一坚个人则更受瞩目。在我们的理解中，1997年登陆A股、2000年登陆港股，彼时的吴一坚只有39岁和42岁，绝对属于“西安第一代知名企业家”。此次选择“放下如个人名片一样的世纪金花”，注定有些五味杂陈。

西安金融棒棒糖致电吴一坚，他的回复是：“这是一个痛苦的决定。除了聚焦主业、减轻债务之外，我们想最大力度地保护消费者权益、让员工有一个稳妥的安排，还有把目前本地仅有的优质商业品牌留在西安。这些让我们选择了出售，我个人也相信国资力量的介入，会让世纪金花在未来有一个好的表现”。

最后，吴一坚还说了一句：“舍商业小利，取社会大义。”

西安金融棒棒糖认为，站在60岁这个年纪上，站在强者的立场上，吴一坚以退为进属合理性选择，以其军人出身的性格判断，降低集团负债、专注于医药产药，或是其重振“千亿金花”的起点。需要提醒的是，吴一坚还持有西安银行（600928）7000余万股。

曲江金控：资本市场持续布局

曲江金控图什么呢？在我们的印象中，曲江金控有两个明显的行事风格。

1：推崇蛙跳式发展理念：与“逐渐培育”的传统线路不同，曲江金控首重的就是资本市场，先是在成立短短9个月之后的2019年5月，突然拿下了A股公司华仁药业（300110），在事实上激起了“西安买壳潮”，包括曲江其他板块在2019年7月亦收购了人人乐（002336）。这种连续买壳的做法，在西安从未发生过，加上此次入主世纪金花（00162），已是年内的第三宗。蛙跳夺岛的姿态，非常明显。而且，金融棒棒糖一直认为，当前确实是“买壳窗口期”，成交几率、成交价格，与几年前相比“划算不少”。

2：寄意于提升曲江主业：曲江金控作为曲江管委会的重要平台，除提升金融招商水准之余，更大的责任是“提升曲江本身的产业造血能力”。因此，我们看到华仁药业可能会为曲江注入“大健康产业”，人人乐可能会带来“商业或教育”的机会，这些由上市公司推动的实体项目，就超越了单纯资本运作的痕迹，将在事实上为曲江新区带来新的实业活力。

正因如此，我们很难不按这一逻辑，分析为什么收购世纪金花。

1：商业形象仍属头部：有业内信息称，马云最初准备收购的就是世纪金花，后因多种原因，变更为国际医学（000516）旗下的开元商城（恰好刘建申计划回归医疗主业）。马云都计划谈，说明其在西安的“精品定位”与“合理分布”均属上乘，相信这是曲江选择商贸类资产的主因，尤其是本土资产更易管控。毕竟，钟楼、高新、经开都是商圈重心，何况还有数家“宜品生活”。

2：资产状况仍属安全：如账面现金4.9亿港元，应收账款及票据5.9亿港元，是A股公司金花股份的第二大股东，持股3000万股。而且本次收购中，曲江金控不涉及“大额现金”的出资，可以说“小成本控盘”。

3：债务重组有空间：曲江金控的国资优势将得到发挥，如商业银行贷款的展期或重新定价，对应收账款的管理，都有迅速降低财务成本的可能，一旦这个数据发生变化，公司扭亏即成大概率事件。即使面对个别退租的业主，也可能因“国资入主”重新收获信心。这些都有利于重置资产负债表，为日后的腾挪争取时间。

4：主业可能重新发力：如何做好是重点。我们注意到，曲江在入主华仁药业之后，马上请来了“明星管理层”——杨效东。此人拥有多项金融从业履历，其最知名的一段为复星集团创投板块——复星创富的董事总经理。我们猜测，尽管世纪金花的经营确实有很大压力，但未来曲江金控既可能引入新管理层，重整商业秩序，恢复公众信心，也有可能与“曲江系”其他资产相打通，不但为世纪金花在商业经营上注入新动能，也有助于实现曲江文旅板块的海量客群的“流量变现”。

结语：

世纪金花，1998年成立。曲江金控，2018年成立。

20年的时空交错在今天碰撞，商战中“意外的魅力”就此发生。无论如何，西安的资本市场是越来越热闹了，我们认为这是一个进步，是高质量发展预期下社会资产的整体优化。

在这一刻，面对创业30多年的吴一坚时，我们得说一句：有舍有取，作为陕西民企绕不过的代表人物，能够“放下面子”本身就是进步。

在这一刻，面对2018年8月才成立的曲江金控，我们想说的只有一句话：陕西2019年资本市场，你们已经是最大的猛将。

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